La società Q. S.r.l. ha deciso di cedere alla società B. S.r.l., di cui è socia al 60%, un ramo d’azienda composto dalla parte industriale/produttiva della società stessa. La società B. S.r.l, neo-costiuita, ha un capitale sociale pari ad Euro 60.000, che sarà quasi totalmente impiegato per l’acquisto del ramo d’azienda valutato Euro 50.000. È necessaria, anche nel caso di cessione di ramo d’azienda, la perizia giurata di un esperto?
Risposta
L’art. 2465 del codice civile prevede l’obbligo della relazione di stima da parte di un esperto sia nel caso di conferimento (esperto nominato dal conferente) di beni in natura o crediti, sia nel caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese (esperto nominato dal cedente).
La ratio della norma consiste nell’evitare che un socio, una volta effettuato un conferimento in denaro alla società partecipata, ne ottenga la restituzione quale corrispettivo per l’acquisto di beni dal socio stesso, anche a rischio di maggiorazioni di prezzo applicate sui beni o crediti da lui ceduti alla società. L’operazione nel suo complesso permetterebbe infatti di apportare all’azienda dei beni o crediti, ma aggirando la richiesta perizia.
La relazione giurata di un esperto deve essere pertanto presentata, ai sensi del citato art. 2465 comma 2 del codice civile, da parte del socio cedente (Q. S.r.l.) e va redatta o da un esperto iscritto nel registro dei revisori contabili (non è prevista la nomina da parte del Tribunale come nelle S.p.a.) oppure da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili o iscritta nell’albo speciale.
Si ricorda inoltre che a differenza di quanto previsto per le S.p.a., per le S.r.l. non è previsto il controllo o la revisione del valore da parte degli amministratori entro sei mesi dall’avvenuta cessione.
