Thin capitalization. Fusione per incorporazione con effetti fiscali retrodatati: determinazione del valore del patrimonio netto contabile

Risoluzione Agenzia delle Entrate 23/07/2008, n. 318/E


In caso di fusione per incorporazione con effetti fiscali retrodatati, con riferimento al rapporto di indebitamento (c.d. rapporto debt/equity) rilevante ai fini della thin capitalization, occorre dapprima determinare – con riferimento a ciascuna società partecipante alla fusione – la quota di patrimonio netto di pertinenza dei soci qualificati (o di parti correlate), così come risultante dal bilancio relativo all’esercizio precedente, e successivamente sommare i relativi importi: si deve pertanto avere riguardo al patrimonio unico risultante dalle somme dei patrimoni netti contabili dell’incorporante e dell’incorporata, esistenti alla chiusura dell’ultimo periodo di imposta antecedente gli effetti contabili e fiscali della fusione.
Lo precisa l’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 318/E/2008, illustrando la corretta determinazione del valore del patrimonio netto contabile da indicare al denominatore del rapporto debt/equity nella particolare circostanza in cui la società abbia partecipato – in qualità di società incorporante – ad un’operazione di fusione con effetti fiscali e contabili retrodatati.
Il rapporto di indebitamento rilevante ai fini della disciplina di cui all’art. 98, D.P.R. n. 917/1986 prevede:

al numeratore, il valore che risulta dalla somma delle consistenze medie dei finanziamenti direttamente o indirettamente erogati o garantiti da tutti i soci qualificati e dalle loro parti correlate, nel corso del periodo d’imposta;
al denominatore, il valore della quota di patrimonio netto contabile di pertinenza dei soci qualificati e delle loro parti correlate.
In base all’art. 98, comma 3, lettera e), D.P.R. n. 917/1986, per il calcolo della quota di pertinenza del socio qualificato e di sue parti correlate si considera il patrimonio netto contabile, così come risultante dal bilancio relativo all’esercizio precedente, comprensivo dell’utile dello stesso esercizio non distribuito, rettificato in diminuzione per tener conto di alcuni elementi patrimoniali.
Il patrimonio netto contabile risultante dal bilancio relativo all’esercizio precedente, quindi, rappresenta un valore puntuale, che assume rilievo (anche) quando la compagine societaria varia nel corso dell’esercizio cui si riferisce l’applicazione della disciplina della thin capitalization.
In tale senso, quindi, la circostanza che il socio qualificato modifichi (sia in aumento che in diminuzione), nel corso dell’esercizio, la sua quota di patrimonio netto nella società indebitata non assume alcun rilievo ai fini della disciplina in parola applicata con riferimento al medesimo esercizio. Infatti, la quota di patrimonio netto contabile da prendere in considerazione ai fini della corretta definizione del valore da indicare al denominatore del rapporto debt/equity è quella di pertinenza dei soci qualificati, così come risultante dal bilancio relativo all’esercizio precedente.
Con riferimento alla fusione con effetti fiscali retrodatati, occorre:

determinare (con riferimento a ciascuna società partecipante alla fusione) la quota di patrimonio netto di pertinenza dei soci qualificati (o di parti correlate), così come risultante dal bilancio relativo all’esercizio precedente;
(successivamente) sommare i relativi importi.
In ogni caso, le quote di patrimonio netto contabile devono essere rettificate in diminuzione per tener conto dei componenti elencati dallo stesso art. 98.

(Risoluzione Agenzia delle Entrate 23/07/2008, n. 318/E)

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