Consiglio di Amministrazione Mediaset 1 marzo 2011

Comunicato Mediaset – Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto con rammarico delle dimissioni rassegnate in data odierna per motivi di salute dal Consigliere Indipendente Dottor Luigi Fausti.

Il Dottor Luigi Fausti è stato nominato dall’assemblea degli azionisti il 20 aprile 2006 e confermato nel corso dell’assemblea del 22 aprile 2009, sempre sulla base della lista presentata dall’azionista di riferimento Fininvest S.p.A. Il Presidente Fedele Confalonieri, anche a nome del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ha ringraziato con calore il dottor Fausti per il prezioso contributo sia professionale sia umano che ha sempre assicurato alla società in quasi cinque anni di impegno. Il Consiglio di Amministrazione ha rinviato ogni decisione in merito alla sostituzione ad una prossima riunione.
 
MODIFICHE STATUTARIE
 
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le proposte di modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale che verranno sottoposte all’esame della tradizionale assemblea di bilancio – parte straordinaria. Le proposte di modifica riguardano in parte il completamento degli adeguamenti dello statuto sociale alle disposizioni della Direttiva Shareholders Rights e in parte le modifiche previste in attuazione delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlare, conseguenti alle scelte adottate dalla Società in materia di operazioni urgenti e di operazioni di maggiore rilevanza.
 
ACQUISTO AZIONI PROPRIE
 
Il Consiglio di Amministrazione di Mediaset proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo della delega per l’acquisto di azioni proprie per perseguire, nell’interesse della società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:
a) disporre di azioni da cedere ai partecipanti ai Piani di Stock Option per il 2003/2005, per il 2006/2008 e per il 2009/2011;
b) effettuare operazioni di negoziazione e copertura;
c) effettuare operazioni d’investimento di liquidità.
Le operazioni d’acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell’articolo 132 del D. Lgs. 58/98, dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti") e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali. Ad oggi il capitale sociale è pari a Euro 614.238.333,28, suddiviso in n. 1.181.227.564 azioni ordinarie e alla data del 1 marzo 2011 la società possiede n. 44.825.500 azioni proprie, pari al 3,79% del capitale sociale; le società controllate da Mediaset non possiedono azioni della controllante. La proposta prevede l’attribuzione al Consiglio d’Amministrazione della facoltà di acquistare, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari anche derivati sul titolo Mediaset, fino a un massimo di n. 118.122.756 azioni ordinarie proprie del valore nominale di euro 0,52 cadauna – corrispondenti al 10 % dell’attuale capitale sociale – in una o più volte, fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2011 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare. L’importo sopra indicato trova copertura nelle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Le operazioni d’acquisto saranno effettuate con le seguenti modalità:
i) gli acquisti destinati all’attuazione dei Piani di Stock Option per il 2003/2005, per il 2006/2008 e per il 2009/2011 dovranno essere realizzati nella Borsa di quotazione con le modalità operative di cui all’articolo 144-bis lettere b) e c) del Regolamento Emittenti ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente ed il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana; 
ii) gli eventuali altri acquisti dovranno essere realizzati nella Borsa di quotazione con le modalità operative di cui all’articolo 144-bis lettere b) e c) del Regolamento Emittenti ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente ed il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana.
All’Assemblea verrà inoltre richiesta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 ter cod. civ., l’autorizzazione affinché il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia, possa:
a) alienare le azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società ai partecipanti ai piani a fronte dell’esercizio da parte degli stessi di opzioni per l’acquisto delle azioni stesse ad essi concesse, il tutto ai prezzi, termini e modalità previste dai regolamenti relativi a ciascuno dei Piani di Stock Option per il 2003/2005, per il 2006/2008 e per il 2009/2011. L’autorizzazione di cui al presente punto è accordata nei limiti temporali fissati dai piani di stock option;
b) alienare le azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società con le seguenti modalita’ alternative:
i – mediante operazioni in denaro; in tal caso, le vendite saranno effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
ii – mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell’ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria. In tal caso i termini economici dell’operazione di alienazione, ivi inclusa la valutazione delle azioni oggetto di scambio, saranno determinati, con l’ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato delle azioni Mediaset.
L’autorizzazione di cui al presente punto b) è accordata per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della delibera.
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